井上接受以往日軍失敗的教訓，這一次讓日軍的主力采取齊頭并進的戰術，不給大虎山游擊隊進行機動作戰的余地。他猜到了大虎山游擊隊在遭遇日軍的攻擊之后，會撤進大虎山區。游擊隊有很多騎兵，在山里無處立足，他們應該會沿著公路穿越大虎山區跟八路軍新二團的部隊會合。
為了消滅游擊隊的騎兵，井上悄悄地派一個中隊的日軍，化裝成偽軍，離開了云中城，首先乘車靠近大虎山區，然后悄悄地進入了山區，在公路上設置了埋伏，來阻擋游擊隊騎兵的退路。這些化裝成偽軍的日軍兵力不多，目標不大，行動又事先進行了保密，因此無論是胡大林還是周向明的情報站都沒有察覺。這些人出的城門跟通往大虎山區的城門背道而馳，沒有被游擊隊的偵察兵觀察到，這才打了大虎山游擊隊一個措手不及。
游擊隊的騎兵們都是身經百戰的，突然遭遇襲擊，短暫的混亂過后，很快就鎮定了下來。
梁二虎更是十分冷靜，他知道日軍有很多軍用車輛，現在正沿著公路朝他們逼近。如果不能盡快消滅攔路的日軍，游擊隊員們固然能夠躲進山里，但是戰馬卻全都帶不走了。沒有了戰馬，大虎山游擊隊的戰斗力將極大地被削弱。
梁二虎絲毫沒有猶豫，命令孫德勝率領騎兵連負責斷后，阻擊日軍的援軍，劉鐵山率領著馬隊的隊員全體下馬，從正面向日軍發起攻擊。王萬華的黃隊兵分兩路，從側翼向日軍發起攻擊。
為了能夠盡快地打垮日軍，梁二虎親自帶了幾名特戰隊員加入了對日軍的攻擊。
攔路的日軍是河野聯隊的一個步兵中隊，指揮官是聯隊部作戰參謀濱田少佐。他也是一個狠角色，有著精明的頭腦和豐富的作戰經驗。
濱田接到河野聯隊長交給的任務之后，在出發時間、行軍路線、行動方式各方面耍了很多花招，成功地擺脫了大虎山游擊隊的監視，在關鍵時刻擋住了大虎山游擊隊的退路。他挑選的阻擊陣地的位置也十分有利，地勢很高，距離公路又很近，能夠輕松地將手雷從山上投到公路上面，而且公路正好從這里拐彎，在山上只要用一挺輕機槍就能夠完全將公路封鎖。山梁上的坡度很大，游擊隊想要攻上去十分困難。
河野聯隊長交給他的任務是阻擊大虎山游擊隊六個小時時間，他有信心阻擊游擊隊一天一夜，他相信游擊隊不可能攻破他所堅守的防御陣地。
可惜的是，他還是低估了大虎山游擊隊的戰斗能力。若論打野戰，大虎山游擊隊的官兵們比起日軍來說，經驗要豐富得多。
戰斗打響之后，游擊隊員們向山上發起了攻擊，他們當然不會往山上爬，而是分成了很多戰斗小組，每一個戰斗小組都分工明確，一部分人躲在選擇好的掩體后面，朝天空放槍，來吸引日軍的火力，狙擊手們隱藏在一邊抓住戰機，消滅日軍。
日軍根本就不清楚游擊隊的套路，他們看到游擊隊開槍射擊，就朝著槍口閃光的地方猛烈開火，這其中也包括日軍的神槍手。他們自認為打得很準，可是游擊隊似乎人數太多了，怎么打也打不完。其實是他們射出的子彈都打在了掩體上，后面的游擊隊員毫發無傷。
而游擊隊的神槍手們每一槍打過去，卻實實在在地打在了日軍的身上，日軍的傷亡不斷地增加著。當然，日軍還是占據了地理上的優勢。他們不斷地往山下投擲手雷，還是給游擊隊員造成了不小的傷亡。好在日軍攜帶的手雷畢竟有限，戰斗進行了一段時間后，日軍投擲的手雷的數量越來越少，不久以后就十分罕見了。
游擊隊員們不慌不忙地向前推進，不斷地消滅那些敢于還擊的日軍。
他們從三面向日軍發起攻擊，到處是槍口的閃光和爆炸產生的火光。
在一片陡峭的山坡上，梁二虎手腳并用悄悄地爬了上去。日軍在白天就已經注意到了這邊的地形十分陡峭，不利于攀爬，因此在這邊只是留下了一名哨兵進行監視，其余的兵力都分布到其他的方向。
梁二虎悄悄地爬了上去，在接近山梁頂部的時候，他雙手扒著巖石，頭伸了出去，就看到不遠處一名日軍的哨兵，看他的姿勢并沒有望向這邊，而是朝著正在交戰的方向觀望。
梁二虎一手扒住巖石，只能用一只手掏出裝了消音器的勃朗寧手槍，朝著那名日軍連開兩槍，那名哨兵無聲無息地就倒在了地上。
梁二虎將手槍插回了槍套，雙手用力，一拉一撐，將身子立了起來，接著一邁腿，整個人就爬上了山梁。
今天是個陰天，能見度極低，這卻更方便了梁二虎。日軍無法發現他，他卻能夠清楚地看到日軍的位置。
梁二虎躲在一塊高大的巖石后面，從背上取下了背包，從里面掏出了手雷，拔掉了保險銷，朝著日軍扔了過去。
“轟”的一聲，手雷落到了一群日軍當中，將正在射擊的日軍機槍手、副射手炸得飛了起來。
梁二虎不斷地投擲出手雷，哪里人多就往哪里扔，日軍被炸得血肉橫飛。
他們根本不知道手雷是從哪里飛過來的，還以為山下的游擊隊靠近了他們。
梁二虎把手中剩余的手雷投了下去，投的方向都是游擊隊進攻的方向。日軍對于躲在他們后面的梁二虎沒有絲毫察覺。
他繼續投擲手雷，日軍不斷減少著，濱田少佐覺得有些不對勁，有些懷疑敵人來自后方，就派了兩名士兵朝梁二虎這邊走了過來，一邊走還一邊呼喊放哨的那名日軍的名字。
梁二虎也不客氣，將一枚手雷扔了過去。這兩名日軍也被炸得飛了出去。
濱田一直注視著這兩名日軍的動向，當看到他們被炸死之后，察覺到是背后出了問題，他嚎叫著招呼身邊的日軍向梁二虎這個方向搜索。
梁二虎聽到了濱田的吼叫聲，直接就朝著他扔過去一枚手雷，手雷凌空爆炸，濱田的腦袋都被削去了半邊，就連他身邊的那些日軍也無人幸免。此時其他的日軍還正在拼命地向山下放槍，只有濱田察覺到了梁二虎的大概位置，但是他死了，其他的日軍仍然蒙在鼓里。
梁二虎繼續投擲手雷，很快山上的日軍都被炸死了，此時梁二虎的手雷都已經用完了。剛才因為攀爬懸崖，他沒有帶狙擊步槍，就用手中的勃朗寧手槍繼續消滅日軍。
戰斗持續了十幾分鐘，已經看不到山上還有活著的日軍了。日軍不再向山下放槍，山下的游擊隊員們也都知道，梁二虎在山上，擔心誤傷到他，也都停止射擊。
梁二虎握著勃朗寧手槍在山上仔細地進行搜索，發現了幾個日軍傷兵，又將他們一一擊斃。等到他確定山上已經沒有活著的日軍了，就從背包里取出了信號槍，朝著天空發射了信號彈。
游擊隊員們知道情況緊急，也沒有人上山來打掃戰場，他們紛紛回到公路上，騎上戰馬快速撤離。
梁二虎下了山，看到劉鐵山帶著幾名游擊隊員在那里等他。梁二虎問道：“派人通知孫連長了嗎？”
劉鐵山說道：“已經派人去通知了，他們應該很快就趕過來了。”
梁二虎有些不放心，說道：“你們跟我一起回去看看。”
孫德勝率領騎兵連擔負掩護游擊隊主力的任務，騎兵連的官兵們也全部下馬，選擇了一處有利的地形，準備阻擊日軍的援軍。
孫德勝原本以為要想拿下日軍的阻擊陣地，恐怕需要很長時間，他已經做好了長期堅守的準備。哪里想到，才過去了一個小時十分鐘，劉鐵山已經派人來通知他們趕緊撤離了。
孫德勝盡管知道梁二虎和大虎山游擊隊的厲害，可是沒有想到竟然厲害到這種程度，他們白白的等了半天，連日軍還都沒有見著，戰斗就已經結束了。
孫德勝率領著騎兵連沿著公路向北方行進，不久以后就遇見了梁二虎和劉鐵山等人，雙方合兵一處，沿著公路快速撤離。
濱田率領日軍堵住了大虎山游擊隊的退路，在選擇好阻擊陣地之后，就給聯隊部發去了電報。
井上大佐就是因為知道濱田等人已經到達了指定位置，這才命令日軍前來發起了進攻。
濱田向正在撤退的游擊隊發起攻擊，之后又給井上發了電報，說他們已經堵住了敵軍的退路，有信心能夠堅持到大部隊的到達。
井上十分高興，命令所有乘車的日軍脫離主力，沿著公路快速行進，準備將被擋住去路的游擊隊消滅在公路上。
然而當日軍的車隊進山之后，卻沒有聽到任何動靜。車隊一直沿著公路向前開進，來到剛才游擊隊與日軍發生激戰的地方，才從公路上看到了很多子彈殼，以及公路兩邊手雷爆炸造成的痕跡，可以肯定，在這里發生過激烈的戰斗。
也就是說，這里就是濱田等人選擇的阻擊陣地。帶隊的日軍指揮官派人上山進行搜索，日軍打著手電筒往山上爬，眼前的情景令他們毛骨悚然。山上早已經沒有了活著的日軍，一個個都被炸成了殘肢斷臂。濱田少佐更是被炸得面目全非，只有他肩膀上的少佐軍銜，才能表明他的身份。
日軍都嚇壞了，連滾帶爬地跑下了山，向日軍指揮官匯報。日軍指揮官也感到毛骨悚然，他根本就無法想象，游擊隊是如何在這么短的時間就消滅了山上依托有利地形堅守的日軍。
消息很快傳到了井上大佐那里，聽完之后，仿佛被人打了一悶棍，有種眼前發黑的感覺。為了對付大虎山游擊隊，他絞盡了腦汁，結果卻基本上是一無所獲。
山本聯隊長率領大隊人馬離開陽城縣城的時候，把熟悉情況的平田隊長也帶了過來。他和平田隊長同乘一輛轎車，看到前方停著的井上大佐乘坐的轎車之后，就停了下來，帶著平田隊長來見井上大佐。
井上大佐現在有點蒙圈，他問道：“平田君，梁二虎和那些土匪去了哪里？”
平田說道：“據卑職所知，梁二虎的游擊隊有一半是騎兵，他們應該沿著公路已經逃出了大虎山區，進入了八路軍新二團的防區。另外一半都是步兵，還有他們的后勤人員，他們肯定是沒法逃走的，他們就在不遠處的黑云寨里，日軍可以包圍消滅他們。”
平田隊長之所以這么說，是為了表現他對大虎山游擊隊的了解，也表現了自己對黃軍的忠誠。他很清楚黑云寨如今是個什么情況，就憑那有利的地形和游擊隊強大的火力，日軍來多少人都拿他們沒有辦法。
井上大佐知道，現在去追趕游擊隊的騎兵沒有任何意義。在山里頭還有辦法將騎兵堵住，一旦他們穿過了大虎山區，進入了平原地帶，那就是魚入大海，日軍沒有任何辦法。
他興師動眾折騰這么半天，總要有點收獲才行。聽說還有游擊隊留在山里，就下令去包圍黑云寨，只要能夠打下黑云寨，也算不虛此行。
在平田隊長的指引下，日軍的大隊人馬翻山越嶺，從四面包圍了黑云寨。
平田表現得十分積極，他告訴井上大佐說黑云寨地勢險要，夜間攻擊很難奏效，建議等到天亮以后對黑云寨進行炮轟，然后再掩護部隊發起攻擊。
井上大佐采納了平田隊長的建議，指揮著大隊人馬將黑云寨圍得鐵桶一般。他自己找了個地方休息，等著天亮。
李三知道黑云寨已經被日軍包圍了，為防備敵人的炮轟，他馬上組織人員進入了坑道，留下一部分隊員監視山下日軍的動靜，與此同時發電報向梁二虎做了匯報。
梁二虎聽說日軍大隊人馬去包圍黑云寨了，這正是他想看到的。
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